Свидетельство о праве на наследство на долю в ооо

Доля в наследство

часто встречаются вопросы, касающиеся особенностей наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. С какого момента наследник доли становится участником общества? Также читатели интересуются, имеет ли наследник право на обжалование решений общего собрания участников, проведенных после смерти наследодателя, но до получения свидетельства о праве на наследство или до включения сведений том, что наследник стал участником ООО, в единый государственный реестр юридических лиц?
Момент перехода доли в уставном капитале ООО по наследству регулируется нормами гражданского законодательства.
В то же время при определении объема корпоративных прав участника, перешедших к его наследникам (включая право на участие в управлении обществом, право на обжалование решений органов управления и пр.), а также момента такого перехода следует учитывать нормы корпоративного законодательства.

Момент перехода доли

Когда наследник становится участником

Право обжаловать решение собрания

Особенности определения кворума

Законна ли сделка?

Интересная статья, спасибо.

С отсутствием права обжалования решения общего собрания наследником, не имевшим статуса участника на момент принятия общим собранием решения, регулирование понятное.

В то же время, возможна ситуация, когда решение общего собрания (или сделки, требующей одобрения общим собранием: напр. крупной или с заинтересованностью, или крупной и одновременно с заинтересованностью) изначально обжаловано лицом, являющимся участником общества, а затем умершим в ходе судебного разбирательства.

Возникает вопросы: возможно ли правопреемство в имеющемся процессе? Перейдет ли право на обжалование в порядке правопреемства в этом случае?

С одной стороны, статья 1112 ГК содержит положения о том, что личные неимущественные права и другие нематериальные блага не входят в состав наследства.

С другой, если применить аналогию с абзацем вторым пункта 12 статьи 21 ФЗ об ООО - к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 (дополнительные права) и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 (дополнительные обязанности) настоящего Федерального закона.

Опять же, воля наследодателя направлена на оспаривание принятого решения собрания (или сделки, совершенной с нарушением), а до получения статуса участника имеется правовая неопределенность (в том числе и относительно круга наследников).

Арбитражная практика, насколько я могу судить, неоднозначная. Некоторые суды (в основном первой инстанции) зачастую прекращают производство по делу, полагая, что правопреемство в правоотношении не допускается.
В то же время, указанные определения о прекращении производства по делу отменяются вышестоящими судами, считающими, что поскольку возможно правопреемство в отношении доли ООО, то возможно и будущее правопреемство в процессе, и, как следствие, дело подлежит приостановлению.

Не сталкивался ли кто-нибудь из участников форума с такими обстоятельствами?

Наследование доли в ООО

Наследование доли в уставном капитале ООО – относится к числу наиболее спорных моментов в делах наследования. Как отмечают налоговые инспекторы, вопросы относительно порядка вступления в наследство в отношении доли в бизнесе умершего, относятся к числу популярнейших у заявителей.

Сложившаяся практика такова, что собственники бизнеса не хотят делится долей в нем с другими претендентами. Каковы права наследников и в чем заключается специфика наследования доля в ООО?

Общие принципы наследования доли в уставном капитале ООО

Свидетельство о праве на наследство на долю в оооПорядок вступления в наследство в отношении доли в ООО регулируется Налоговым законодательством, законом об ООО и Гражданским кодексом.

ООО – наиболее распространенная форма организации бизнеса в формате юрлица. Ситуации, когда один из учредителей умирает, встречаются достаточно часто. Если покойный был единственным владельцем бизнеса, то вступление в наследство в отношении ООО не вызовет никаких затруднений.

Но обычно бизнес открывают совместно с партнерами, либо в ходе ведения своего дела появляется потребность в заемных средствах. Многие инвесторы готовы вкладывать деньги в развитие бизнеса в обмен на долю в уставном капитале. Именно поэтому большинство ООО имеют в составе учредителей нескольких лиц.

Доля участника ООО входит в состав наследственной массы, как и автомобили, недвижимость и пр. собственность наследодателя.

Стоит учитывать, что если умерший был директором компании, это совсем не означает, что он являлся ее владельцем и имел долю в уставном капитале. Вполне возможно, он просто работал там как руководящий сотрудник по трудовому договору. Как известно, должность унаследовать нельзя и долю в бизнесе в указанной ситуации тоже.

Переходит ли по наследству доля участника ООО? Ответ на этот вопрос необходимо искать в Уставе общества. Именно он регламентирует процедуру наследования долей. Устав может предусматривать три варианта в отношении наследства:

  • автоматический переход доли к наследнику, не требующий получения согласия остальных участников (такой вариант встречается редко)
  • переход доли в ООО по наследству возможен только после получения согласия иных учредителей (наиболее распространенный порядок)
  • запрет на переход доли (практически не встречается).
  • Рассмотрим указанные ситуации более подробно.

    Как происходит оформление наследства на долю в ООО

    Свидетельство о праве на наследство на долю в оооОформление наследства на долю ООО осуществляется в штатном режиме. Для этого первоначально необходимо обратиться к нотариусу для оформления свидетельства о праве на наследство. В качестве основания для вступления в наследство может выступать наличие родственных связей или завещание.

    Помимо типовых документов (свидетельства о смерти, завещания, подтверждения родства, паспорта) нотариусу необходимо предоставить следующие документы:

    При наследовании доли в компании нотариус обязан заключить договор на доверительное управление долей. Это положение регламентируется Гражданским кодексом.

    Назначенный на должность управляющего гражданин будет работать на правах собственника до момента получения свидетельства о праве на долю в бизнесе наследником. В договоре подробно прописывают основные права и обязанности управляющего, какие решения он вправе принимать. Соглашение с управляющим прекратит свое действие сразу после получения отказа на участие в обществе или вступление наследника в список участников ООО.

    Наследник вправе отказать от получения наследства, если поймет, что получит в результате больше долгов, нежели ощутимых для себя преимуществ. Стоит учитывать, что отказ не имеет обратного действия.

    Если наследники отсутствуют, лишены прав наследования или не приняли наследство, то доля ООО становится выморочным имуществом и должна отойти в пользу государства.

    Если было получено согласие остальных собственников

    Перед тем как стать полноценным членом ООО, необходимо получить согласие от других учредителей. Для этого необходимо разослать письменные обращения в адрес каждого участника. На ответ им дается 30 дней, если они проигнорируют письмо наследника, то это будет приравнено к их согласию.

    Если наследник (наследники) получили согласие на переход доли в ООО, то ему нужно оформить переход доли в его пользу в Налоговой инспекции. Это делается путем внесения изменений в специальный реестр ЕГРЮЛ.

    После получения согласия от соучредителей у наследника есть 3 дня на подачу в ФНС заполненного заявления по форме Р14001. К нему нужно приложить документы, подтверждающие основания для перехода доли в ООО . В рассматриваемом случае это паспорт наследника и свидетельство о праве на наследство. Также может понадобиться протокол собрания участников компании, на котором наследнику выдали положительное решение на вступление его в ряды общества. Все документы должны быть нотариально заверены.

    Если был получен отказ от других собственников

    Свидетельство о праве на наследство на долю в оооВ уставных документах большинства компаний есть указание на то, что принятие в члены общества наследников возможно только после получения согласия всех участников. Это сделано с целью недопущения в число управленцев родственников, которые не компетентны в ведении бизнеса и могут привести компанию к финансовому краху.
    В ситуации, когда согласие участников ООО на переход доли не получено, компания обязана выплатить наследнику действительную стоимость доли. Она определяется на основании данных бухотчетности общества за последний отчетный период. Компенсация может быть выплачена в денежной форме или натуральном виде (имуществом).

    Аналогичный порядок действует в тех ситуациях, когда в уставе прямо прописан запрет на отчуждение доли в пользу наследника.

    Стоимость доли определяется на основании чистых активов компании. При этом нередки ситуации, когда учредители умышленно занижают данные бухгалтерской отчетности. Но у наследников всегда есть возможности для того чтобы оспорить рассчитанный размер компенсации в судебном порядке.

    Стоит учитывать, что компенсация не выплачивается, если общество находится в состоянии банкротства или финансовой несостоятельности.

    Согласно действующему законодательству, доля отходит в пользу ООО в тот день, когда один из собственников подписал отказ на ее переход по наследству. В дальнейшем они либо распределяется между действующими участниками, либо гасится, либо продается.

    Видео: Наследование и участие в уставном капитале ООО.

    Оценка стоимости бизнеса

    Необходимость оценки бизнеса – неотъемлемый этап наследования доли в ООО. Такая оценка потребуется при расчете госпошлины при оформлении свидетельства о наследстве у нотариуса, а также при расчете стоимости доли, принадлежавшей покойному.

    Размер госпошлины за нотариальные услуги будут тесно привязаны к цене доли. Они могут составлять 0,3% для родственников первой очереди (в пределах 100000 руб.) и 0,6% - для остальных (в пределах 1 млн.руб.).

    Свидетельство о праве на наследство на долю в оооДля получения отчета о рыночной стоимости доли необходимо заключить договор со специализированной компанией, имеющей лицензию на подобные услуги. При проведении оценки специалист будет анализировать комплекс факторов:

  • общее состояние рынка, на котором работает общество
  • макро- и микроэкономические детерминанты его развития
  • положение компании на рынке и ее перспективы
  • данные финансово-экономической отчетности компании в динамике
  • данные управленческой отчетности (она может отличаться от официальной)
  • деловая активность компании
  • ликвидность доли.
  • На основании проведенного анализа эксперт-оценщик оформит результаты оценки стоимости доли на официальном бланке.

    Оценка доли ООО позволяет понять какую сумму должны заплатить соучредители, чтобы компенсировать стоимость наследуемого имущества при отказе принять наследника в общество.

    Таким образом, процедура наследования доли в ООО достаточно специфична и имеет массу подводных камней. Обычно наследование доли ООО осложняется наличием нескольких собственников, которые не заинтересованы в получении контроля надо компанией посторонним человеком.

    Нет комментариев

    Наследование предприятия

    Наследование бизнеса возможно как по закону. так и по завещанию. Предприятие наследуется как единое целое имущественное образование. Доли в ООО могут переходить по наследству, только если это не запрещено Уставом Общества или получено согласие на переход доли всех его участников.Акции ОАО наследуются в общем порядке, при этом наследник становится акционером ОАО только после внесения записи в реестр акционеров. Предпринимательская деятельность ИП как таковая по наследству не передается, передается наследственное имущество физического лица. При этом наследники отвечают только по договорам ИП, которые не связаны непосредственно с его личностью.

    Наследование предприятия как имущественного комплекса

    Предприятие — имущественный комплекс, который является объектом недвижимости и используется в предпринимательской деятельности для получения прибыли (ст. 132 ГК РФ). Оно, как и иное имущество, может передаваться по наследству .

    Предприятие, в процессе наследования должно сохраняться как единый целый имущественный комплекс, готовый для его дальнейшего использования в целях получения прибыли. Передача предприятия в наследство по частям практически невозможна.

    Состав предприятия

    Предприятие представляет собой сложный имущественный комплекс, который включает в себя нематериальные и материальные элементы. Они предприятия перечислены в ст. 132 ГК РФ. Наследники предприятия не имеют возможности выбирать, что входит в его состав, а что нет. Состав имущества предприятия выявляется в результате проведенной инвентаризации.

    К материальным элементам относится все имущество, используемое для ведения его деятельности, т.е. здания, земельные участки, оборудование, сооружения, инвентарь, продукция и сырье.

  • права требования
  • долги
  • имущественные и неимущественные права (результаты авторской деятельности: товарный знак, фирменное наименование, знак обслуживания).
  • Права и обязанности в трудовых отношениях не включаются в состав предприятия, так как интеллектуальные и деловые качества рабочего коллектива, его профессионализм и способность к труду не могут быть использованы отдельно от своих носителей.

    Субъекты наследования

    Субъектами наследования являются лица, которые призываются к наследству. В качестве наследников предприятия могут быть:

  • Физические лица.
  • Юридические лица.
  • Российская Федерация.
  • Физические лица могут выступать наследниками по завещанию и по закону.

    Наследник предприятия должен быть индивидуальным предпринимателем, если же он таковым не является то должен зарегистрироваться в качестве ИП или доверить управление предприятием специалистам.

    Юридические лица наследуют только по завещанию. Государство же является наследником только выморочного имущества (на которое не претендуют никакие другие наследники).

    Если наследников два и более, то один из них может воспользоваться преимущественным правом (ст. 1170 ГК РФ). При этом он обязан предоставить соответствующую компенсацию другим наследникам.

    Оформление права наследования предприятия

    По заявлению наследника, нотариус выдает свидетельство о праве наследования. Свидетельство выдается в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя, согласно ст. 1163 ГК РФ. Одновременно с заявлением наследники должны предоставить нотариусу следующие документы :

  • Справку об отсутствии залога (или другого обременения), ареста на предприятие.
  • Документы об оценке рыночной стоимости предприятия (заключение оценщика).
  • Свидетельство о смерти (решение суда о признании наследодателя умершим).
  • Документ, подтверждающий последнее место жительства умершего (справка).
  • Свидетельство о рождении, о браке и другие документы, которые могут подтвердить родство с умершим собственником предприятия.
  • Инвентаризационный акт, бухгалтерский баланс, заключение аудитора о стоимости и составе предприятия.
  • Список долгов предприятия, перечень кредиторов, с указанием размеров долга и наступления сроков исполнения долговых обязательств.
  • Недвижимое имущество регистрируется в учреждении юстиции по месту его нахождения. Переход интеллектуальных прав, индивидуализирующих предприятие, регистрируются отдельно, как того требует законодательство РФ.

    В соответствии с установленной Законом РФ от 23.09.1992г. №3520-1 нормой, переход прав на товарный знак должен быть зарегистрирован органом власти по интеллектуальной собственности в реестре товарных знаков РФ. Без такой регистрации передача прав на товарный знак считается не действительной.

    Наследование доли в ООО

    Доля участника в ООО (Обществе с ограниченной ответственностью) это, прежде всего права и обязанности по отношению к этому обществу.

    Передача доли по наследству возможна в двух случаях :

  • Передача доли по наследству не запрещена уставом ООО.
  • Есть согласие всех участников ООО (если возможность получения такого согласия предусмотрена уставом).
  • Передача доли по наследству не запрещена Уставом ООО

    В этом случае доля принадлежит наследникам со дня смерти наследодателя. Наследник должен обратиться к нотариусу и подать заявление о принятии наследства или заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство. Одновременно с заявлением нужно предоставить следующие документы :

  • Паспорт (документ, удостоверяющий личность).
  • Документ, подтверждающий последнее место жительства умершего.
  • Выписку из реестра юридических лиц в отношении общества (заказывается в налоговой, с уплатой государственной пошлины).
  • Свидетельство о смерти собственника доли.
  • Завещание (если есть).
  • Свидетельство о рождении, свидетельство о заключении брака или другой документ, который может подтвердить родственные связи с наследодателем
  • Копию устава общества.
  • Документ, которым можно подтвердить право наследодателя на долю в обществе (например, учредительный договор).
  • Заключение оценщика о рыночной стоимости наследуемой доли.
  • Справку общества о том, что доля была оплачена наследодателем в полном объеме.
  • Список участников общества.
  • По истечении шести месяцев с момента смерти наследодателя наследникам выдается свидетельство о праве на наследство (ст. 1163 ГК РФ). До этого момента состав участников будет неопределенным. Управлять долей в этот промежуток времени имеет право доверительный управляющий на основании заключенного договора (ст. 1173 ГК РФ).

    Согласие всех участников ООО на передачу доли наследникам

    В уставе ООО может быть предусмотрено, что для передачи доли по наследству необходимо получить согласие всех его участников.

    Для получения согласия необходимо:

  • Направить уведомление в произвольной письменной форме в ООО о том, что наследник желает войти в состав его участников.
  • Срок направления уведомления не ограничен, т.е. оно может быть направлено до и после истечения срока принятия наследства.
  • Согласие участников получено . если:

  • в течение 30 дней (другой срок может быть определен уставом общества) все участники напишут заявления о согласии на передачу доли по наследству
  • в течение того же срока все участники общества не напишут отказа от дачи такого согласия.
  • Если согласие не получено . доля умершего участника переходит к обществу. Наследник в этом случае может, на основании свидетельства о праве на наследство. потребовать у общества выплатить ему стоимость доли (ст. ГК РФ).

    Стоимость доли рассчитывается за последний отчетный период, который предшествовал смерти наследодателя на основании бухгалтерской отчетности общества. Она должна быть выплачена наследникам в течение одного года с момента перехода доли к обществу. Другой (меньший) срок выплаты может быть предусмотрен уставом.

    После того, как наследник получит свидетельство о праве на наследство доли и согласие всех участников, ему необходимо подать заявление (оформленное у нотариуса) в ИФНС по месту регистрации общества о внесении изменений в реестр юридических лиц.

    Наследование акций ПАО

    Наследники акционера ПАО (публичного акционерного общества) имеют право получить акции по наследству. Согласия других акционеров или самого общества при этом не нужно.

    Акция – это ценная бумага, она устанавливает права ее держателя на получение дивидендов (части прибыли акционерного общества). Также акция дает право на участие в управлении обществом и на получение части имущества, которое остается после его ликвидации. Если наследодатель на день смерти не оплатил акции полностью, такие акции не могут быть переданы по наследству и переходят к обществу.

    Наследование акций осуществляется:

    Днем открытия наследства является день смерти наследодателя.

    Вступление в наследство на акции

    В течение шести месяцев со дня смерти наследодателя для принятия наследства наследники вправе обратиться к нотариусу со следующими документами :

  • сведения о числе наследников
  • выписка из реестра акционеров (если акции выпущены в бездокументарной форме)
  • документ, подтверждающий факт существования акций и права на него умершего акционера
  • если акции выпущены в бездокументарной форме, наследник вправе обратиться к нотариусу, с заявлением направить запрос в общество о предоставлении регистратором необходимой информации.
  • После получения наследником свидетельства о праве наследования акций он должен обратиться в акционерное общество с требованием внести запись в реестр акционеров.

    Внесение записи в реестр акционеров

    Для внесения записи в реестр акционеров наследникам необходимо предоставить регистратору следующие документы :

  • свидетельство о праве на наследство
  • паспорт
  • сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска
  • заключение о рыночной стоимости акций.
  • Наследник становится акционером ПАО только после внесения записи в реестр акционеров. С этого момента он получает возможность получать дивиденды и участвовать в управлении ПАО.

    Акции ПАО в общей долевой собственности

    Если наследников несколько, то акции передаются в их общую долевую собственность со дня открытия наследства (ст. 1164 ГК РФ) и могут быть распределены между ними по их обоюдному соглашению. В результате появляются дробные акции. В процессе ведения корпоративной деятельности для собственников таких акций могут возникать определенные сложности . а именно:

  • они не могут принимать участие в деятельности ПАО
  • не всегда могут достигнуть соглашения о разделе.
  • Если соглашение о разделе акций между участниками долевой собственности не заключено, требовать выделения своей доли участник долевой собственности вправе в судебном порядке (ст. 252 ГК РФ).

    После смерти одного из супругов акции, являющиеся совместной собственностью супругов, переходят по наследству к пережившему супругу и другим наследникам на праве общей долевой собственности.

    Наследование ИП

    После смерти гражданина — ИП (индивидуального предпринимателя) его предпринимательская деятельность прекращается. Имущество ИП подлежащее наследованию равно наследственному имуществу физического лица. По наследству передаются личные вещи, движимое и недвижимое имущество, а также имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ.

    Если наследник планирует продолжать деятельность своего наследодателя он должен:

  • получить у нотариуса свидетельство. подтверждающее право на наследство
  • пройти процедуры переоформления имущества (недвижимости, денежных средств, хранящихся на счетах, производственных средств)
  • зарегистрироваться в налоговой инспекции в качестве ИП
  • самостоятельно, повторно заключить все договоры.
  • Наследование долгов умершего предпринимателя

    Наследники, принявшие наследство. отвечают по долгам наследодателя солидарно . Таким образом кредиторы наследодателя могут требовать исполнения обязательств как совместно от всех наследников, так и от каждого из них по отдельности.

    Кредиторы имеют право истребовать как полностью весь долг, так и в части долга (ст. 1175 ГК РФ). При этом каждый из наследников отвечает по обязательствам наследодателя в рамках стоимости переданного ему по наследству наследственного имущества .

    Обязательства наследников по договорам ИП

    Отвечают ли наследники по договорным обязательствам ИП, зависит от характера договора, его связи с личностью наследодателя :

  • Если исполнение договора не может быть выполнено без личного участия предпринимателя, то обязательство прекращается его смертью (ст. 418 ГК РФ).
  • Если по условиям договора обязанность ИП по отношению к своему партнеру не связана с его личным участием, то после смерти наследодателя не исполненное им обязательство должно быть выполнено его наследниками.
  • Пока длится наследственное дело. контрагенты умершего ИП вправе перечислять оплату по договорам или на старый расчетный счет ИП или на депозит нотариуса.

    Доходы одного из супругов от его предпринимательской деятельности относятся к их совместной собственности и являются имуществом, нажитым супругами во время брака (ст. 34 Семейного кодекса РФ).

    У вас остались вопросы?

    Наши консультанты помогут вам!

    Порядок оформления наследственных прав на долю в ООО

    Главная Статьи Порядок оформления наследственных прав на долю в ООО

    Извлечение из Методические рекомендаций по теме О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, утверждённых на заседании КМС НП ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28-29.05.2010 г. в г. Геленджике.

    2. Порядок оформления наследственных прав и прав пережившего супруга на долю в уставном капитале ООО.

    2.1. Для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наследникам необходимо представить нотариусу следующие документы:

  • устав (копия устава) общества с ограниченной ответственностью
  • выписку из Единого государственного реестра юридических лиц
  • правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества
  • справку общества об оплате доли наследодателем
  • отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО
  • список участников ООО.
  • 2.2. Устав общества предоставляется наследниками нотариусу в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, что определяется на основании выписки из ЕГРЮЛ. В случае невозможности предоставления подлинного экземпляра устава общества нотариусом может быть принята копия устава, оформленная регистрирующим органом, ведущим Единый государственный реестр юридических лиц.

    2.3. В качестве правоподтверждающего документа на долю наследодателя в уставном капитале общества нотариус истребует выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

    Срок действия выписки из ЕГРЮЛ, предоставляемой для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества, не ограничен какими бы то ни было нормативными правовыми актами. Статьёй 8 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей предусмотрено, что государственная регистрация, а также внесение изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о юридическом лице, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления соответствующих документов в регистрирующий орган. Следовательно, выписка из ЕГРЮЛ, с момента выдачи которой прошёл срок больший, чем установлено для регистрации изменений, не может являться документом, безусловно свидетельствующим о наличии правоспособности у общества, а также достоверно подтверждающим иные сведения об обществе на момент совершения нотариального действия.

    2.4. В качестве правоустанавливающего документа наследодателя на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью нотариусу могут быть представлены следующие документы:

  • для учредителя общества - договор об учреждении общества (учредительный договор, если общество создано до 01.07.2009 г.) либо решение единственного учредителя о создании общества
  • для участника, приобретшего долю в уставном капитале на основании нотариально удостоверенной сделки, - нотариально удостоверенный договор
  • документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, для лица, приобретшего долю в случаях, не требующих или ранее не требовавших (до 01.07.2009 г.) нотариального удостоверения
  • для правопреемника - свидетельство о праве на наследство
  • для пережившего супруга участника общества - свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов
  • для лица, приобретшего долю в уставном капитале путем внесения вклада - протокол общего собрания участников (решение единственного участника) об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника либо вклада третьего лица, о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала, об увеличении номинальной стоимости участника, внесшего дополнительный вклад, либо об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также изменении размеров долей участников общества
  • для лица, приобретшего долю на основании решения общества о распределении долей в уставном капитале, перешедших к обществу, между участниками - протокол общего собрания о распределении долей в уставном капитале, перешедших к обществу, между всеми участниками общества.
  • 2.5. Для точного определения наследственного имущества нотариусу необходимо истребовать от общества с ограниченной ответственностью документ, подтверждающий полную оплату наследодателем, являвшимся учредителем общества, доли в уставном капитале общества.

    В соответствии с п. 1 ст. 16 ФЗ Об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или решением об учреждении общества и который не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

    Если на момент открытия наследства доля в уставном капитале оплачена наследодателем не полностью, а срок, установленный для полной оплаты, не истек, в состав наследства будет входить вся принадлежавшая наследодателю на момент смерти доля в уставном капитале общества, при этом к наследникам переходит обязанность полностью оплатить долю.

    В случае истечения срока, установленного для полной оплаты доли, до открытия наследства неоплаченная наследодателем часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 ФЗ Об ООО), а в наследственную массу включается оплаченная им часть доли в уставном капитале.

    2.6. Для исчисления размера тарифа за выдачу свидетельства о праве на наследство, объектом которого является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, наследник должен представить нотариусу документы с указанием рыночной стоимости доли, определённой специалистом-оценщиком (экспертом).

    Подпунктом 10 пункта 1 статьи 333.25 Налогового кодекса Российской Федерации стоимость имущества, не предусмотренного подпунктами 7-9 данного пункта, определяется специалистами-оценщиками (экспертами), получившими в установленном порядке лицензию на осуществление оценочной деятельности.

    Согласно статье 5 Федерального закона от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ Об оценочной деятельности в Российской Федерации к объектам оценки относится совокупность вещей, составляющих имущество лица, в том числе имущество определённого вида (движимое или недвижимое, в том числе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью).

    В статье 7 Федерального закона № 135-ФЗ установлено, что в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование об обязательном проведении оценки какого-либо объекта, не определён конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.

    2.7. В случае, когда наследуется право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (см. п. 1.6 настоящих рекомендаций) нотариус должен истребовать от общества в качестве документа, подтверждающего возникновение у наследодателя права требования выплаты действительной стоимости доли:

  • копию требования участника о приобретении его доли, заверенную подписью руководителя и печатью общества
  • либо копию заявления участника о выходе из общества, заверенную подписью руководителя и печатью общества
  • либо копию решения суда об исключении участника из общества,
  • справку о действительной стоимости доли умершего участника, которая должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.
  • В необходимых случаях нотариус в соответствии со статьей 15 Основ законодательства РФ о нотариате вправе потребовать расчёт стоимости чистых активов общества, произведенный в соответствии с Приложением № 2 к Приказу Минфина РФ от 28 июля 1995 года № 81 О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

    2.8. Наследниками на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в силу положений ст. 1116 ГК РФ могут быть физические лица, находящиеся в живых в день открытия наследства, а также зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия наследства, а также юридические лица (при наследовании по завещанию), существующие на день открытия наследства.

    В случае, если наследников несколько, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выдается в долях.

    В случае, если наследником умершего участника общества является несовершеннолетний, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале выдается в общем порядке.

    2.9. В соответствии с п. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если она внесена в период брака, является по общему правилу совместной собственностью супругов.

    Принадлежащее пережившему супругу право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого в браке с наследодателем и являющегося их совместной собственностью (ст. 1150 ГК РФ).

    Выдача пережившему супругу свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится на основании ст. 75 Основ законодательства РФ о нотариате с соблюдением норм ст. 34-37 СК РФ. При этом необходимо истребовать от пережившего супруга заявление о том, что документы, подтверждающие принадлежность доли одному из супругов и приобретение доли в период брака по возмездному основанию, и заявление о том, что режим совместной собственности супругов на долю в уставном капитале общества не был изменен брачным договором.

    Переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на. (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.

    В случае отказа участника (участников) в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к пережившему супругу последнему должна быть выплачена действительная стоимость половины доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему супругу.

    2.10. Описание имущества, на которое выдается свидетельство о праве на наследство и свидетельство о праве собственности пережившему супругу, должно содержать:

  • размер наследуемой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в виде дроби или процентов,
  • номинальную стоимость наследуемой доли,
  • полное наименование общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого наследуется,
  • его основной государственный регистрационный номер,
  • индивидуальный номер налогоплательщика общества,
  • государственный регистрационный номер, за которым зарегистрирована действующая редакция устава общества,
  • место нахождения общества,
  • реквизиты выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной нотариусу,
  • рыночную оценку наследуемой доли в уставном капитале общества.
  • В случае, когда положения устава общества с ограниченной ответственностью предусматривают необходимость получения согласия на переход доли от остальных участников и/или общества, в свидетельстве о праве на наследство и в свидетельстве о праве собственности пережившему супругу должно быть указание на данные положения устава (Приложение).

    Об оценке патента на полезную модель

    О необходимости включения в нотариально удостоверенный договор дарения доли в ООО положения о цене доли

    В нотариальную контору обратился ОАО Банк с просьбой о совершении исполнительной надписи на договоре о залоге акций. Нотариусу предъявлен договор о предоставлении кредитной линии и договор о залоге акций.

    Момент возникновения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества у лица, приобретающего долю по нотариально удостоверенному договору

    Методические рекомендации по теме О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью

    Источники:
    regforum.ru, ya-naslednik.com, nasledstvoved.ru, www.notarus.ru

    Следующие:




    Комментариев пока нет!

    Поделитесь своим мнением

    Сумма цифр: код подтверждения


    Вас может заинтересовать

    Популярное

    О нас О нас

    ( Читали 110)