Решение о переходе доли по наследству

Наследовать можно не только машину, дачу, счет в банке, но и долю в обществе с ограниченной ответственностью. Принятие такого наследства имеет особенности, установленные законодательством.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент 1. Наследник замещает наследодателя во всех правоотношениях, в которых тот участвовал, за исключением тех, которые носят строго личный характер.

В состав наследства участника ООО входит его доля в уставном капитале данного хозяйственного общества.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина 2. Для приобретения наследства наследник должен его принять 3. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит госрегистрации.

Принятие наследства осуществляется способами, указанными в статье 1153 ГК РФ, в том числе подачей наследником по месту открытия наследства нотариусу или должностному лицу, уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство, заявления о принятии наследства либо о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Нотариальное оформление права наследования производится в форме выдачи свидетельства о праве на наследство. Это свидетельство по заявлению наследника выдают нотариус или уполномоченное должностное лицо 4 в любое время по истечении 6 месяцев со дня открытия наследства 5. Оно может быть выдано и раньше, если есть достоверные данные о том, что кроме лиц, обратившихся за выдачей свидетельства, нет иных наследников, имеющих право на наследство или его часть 6 .

Свидетельство о праве на наследство является публичным документом, подтверждающим право на указанное в нем наследственное имущество 7 .

До принятия наследства наследником права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица – управляющим, назначенным нотариусом.

И статьей 1176 ГК РФ, и пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено исключение из общего правила наследования: переход доли к наследникам может зависеть от согласия остальных участников общества.

Например, в статье 1176 ГК РФ говорится, что если в соответствии с учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале этого общества требуется согласие остальных участников и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества.

Как видим, это исключение должно быть зафиксировано в уставе общества. Таким образом, в зависимости от положений устава ООО возможны 2 варианта действий наследника.

1 Если устав не содержит положений об особом порядке перехода доли к наследникам, она переходит к наследникам участников автоматически. Но право на участие в обществе возникает при уведомлении общества о вступлении в права наследника. А для этого наследник должен получить свидетельство о праве на наследство доли, которое выступит в качестве документального подтверждения его права на долю в ООО.

Необходимость такого уведомления подтверждается судебной практикой. В частности, ФАС Северо-Западного округа, отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества, указал на следующее. Истец не являлся участником общества, так как не представил доказательств уведомления общества о вступлении в права наследника. Следовательно, у него отсутствовало право на обжалование решения общего собрания участников в порядке, установленном пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ 8 .

2 Если устав содержит положения, предусматривающие необходимость согласия остальных участников общества на переход к наследнику доли, то такое согласие считается полученным при выполнении одного из следующих условий:
– все участники общества в течение 30 дней (или иного определенного уставом срока) со дня получения соответствующего обращения приобретателя доли (части доли) в общество представили письменные заявления о согласии на переход доли (части доли) к наследнику (правопреемнику) участника общества
– в течение указанного выше срока не представлены письменные заявления об отказе дать согласие на переход доли (части доли) к указанному лицу 9 .

Таким образом, право на участие в управлении делами общества возникает при получении согласия всех участников либо неполучения письменного отказа в согласии в установленный срок.

Так, ФАС Поволжского округа в постановлении от 03.02.2009 по делу № А55-5346/2008 подтвердил правомерность отказа в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества на основании следующего. Истец и его несовершеннолетний ребенок не стали участниками общества, так как не уведомили общество о наследовании доли умершего участника и не получили согласия участников на переход доли в уставном капитале общества.

А значит, они не вправе обжаловать решение общего собрания участников.

Принятие решения о переходе доли ООО к наследнику и включение его в состав участников должны быть оформлены протоколом общего собрания участников общества. На основании решения общего собрания в устав общества вносятся изменения, которые подлежат регистрации в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются 10 :
– заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником
– документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

При отказе в принятии наследника в число участников общества ему выплачивается действительная стоимость доли наследодателя, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с согласия наследника имущество такой же стоимости выдается ему в натуре. Общество обязано сделать это в течение 1 года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества 11 .

Таким образом, наследование доли ООО имеет определенные особенности. Наследник может или стать участником общества, или в случае отказа в принятии его в участники ООО получить определенную денежную компенсацию.

Отдельные вопросы наследования доли ООО

Ситуация: Один из учредителей Общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) умер. Наследники умершего учредителя в рамках наследственного дела хотят получить стоимость его доли.

Вопросы: Наследники запросили отчет о стоимости доли ООО на момент смерти учредителя, необходимо ли ООО его готовить?

Ответы: В соответствии с ч. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ (далее – «ГК РФ») Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Если в соответствии ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») предусмотрено уставом общества.

Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия.

Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.

В случае, когда необходимость учреждения доверительного управления долей отсутствует, целесообразнее адресовать обществу обращение после получения наследником (наследниками) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, так как в соответствии с п. 16 ст. 21 Закона об ООО в течение трех дней с момента получения согласия наследник должен известить общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о переходе доли с приложением документа, подтверждающего основание такого перехода, то есть свидетельства о праве на наследство.

Если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 Закон об ООО).

Право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в наследственную массу тогда, когда это право принадлежало наследодателю на момент его смерти.

В этом случае свидетельство о праве на наследство выдается на право требования выплаты обществом действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В случае, когда наследуется право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, нотариус должен истребовать от общества в качестве документа, подтверждающего возникновение у наследодателя права требования выплаты действительной стоимости доли:

- копию требования участника о приобретении его доли, заверенную подписью руководителя и печатью общества

- либо копию заявления участника о выходе из общества, заверенную подписью руководителя и печатью общества

- либо копию решения суда об исключении участника из общества

- справку о действительной стоимости доли умершего участника, которая должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли. («Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010).

В необходимых случаях нотариус в соответствии со статьей 15 Основ законодательства РФ о нотариате вправе потребовать расчет стоимости чистых активов общества, произведенный в соответствии с Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».

Таким образом, для оформления наследования доли в ООО наследникам потребуется целый ряд документов, среди которых имеется Справка о действительной стоимости доли умершего участника. Кроме того, нотариус имеет право запросить от ООО Справка о действительной стоимости доли умершего участника.

ПОРЯДОК НАСЛЕДОВАНИЯ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Вопросы судебной практики, связанные с порядком наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

I. Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен порядок приобретения наследниками доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью.
На сегодняшний день судебные споры по наследованию доли в уставном капитале общества касаются следующих вопросов:
- порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом
- порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью наследником доли
- порядок выражения согласия (отказа) на принятие в ООО наследника доли и последствия отказа
- доверительное управление долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до ее принятия наследником умершего участника
- последствия для общества с ограниченной ответственностью в случае непринятия наследниками наследства, включающего долю в уставном капитале общества
- закрепление в уставе общества с ограниченной ответственностью положения, предоставляющего право наследнику доли в уставном капитале общества отказаться от вступления в состав участников и потребовать выплаты ее действительной стоимости

1. Порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом

В п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества, если иное не предусмотрено его уставом. Кроме того, в уставе общества может быть определено, что переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных его участников.
Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, признается их совместной собственностью.
В связи с применением указанных норм на практике возникает вопрос о порядке приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом.
1.1. Вывод из судебной практики: Переживший супруг, получивший свидетельства о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов и о наследстве, автоматически не приобретает статуса участника общества с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в состав участников.
Суды исходят из того, что нормы ст. ст. 34 и 35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.

2. Порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью наследником доли

3. Порядок выражения согласия (отказа) на принятие в ООО наследника доли и последствия отказа

4. Доверительное управление долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до ее принятия наследником умершего участника

5. Последствия для общества с ограниченной ответственностью в случае непринятия наследниками наследства, включающего долю в уставном капитале общества

В соответствии со ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным. Такое имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ, за исключением жилого помещения (п. 2 ст. 1151 ГК РФ).
На практике может возникнуть ситуация, когда у умершего участника общества нет наследников либо ни наследники, ни государство не принимают наследства. В связи с этим встает вопрос о последующих действиях общества в отношении доли умершего участника.
5.1. Вывод из судебной практики: Если наследники умершего владельца доли в уставном капитале ООО в общество не обращаются и общество не располагает сведениями о принятии наследства, а регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, принятие обществом решения о передаче доли на баланс общества является единственно возможным способом защиты гражданских прав (самозащита).
Суд исходит из того, что если в течение длительного времени со дня смерти участника никто не обращался в общество с ограниченной ответственностью со свидетельством о наследстве и отсутствуют сведения о том, что кто-либо принял наследство, то общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества и выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли.

6. Закрепление в уставе общества с ограниченной ответственностью положения, предоставляющего право наследнику доли в уставном капитале общества отказаться от вступления в состав участников и потребовать выплаты ее действительной стоимости

На практике может возникнуть ситуация, когда участники общества с ограниченной ответственностью включают в устав общества следующие положения: "Доля в уставном капитале общества переходит к наследникам участника общества, а при их отсутствии - к обществу. Отказ наследника от вступления в общество означает отказ от принятия доли наследодателя и влечет переход его доли к обществу. В этом случае наследнику выплачивается доля выбывшего участника на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти".
В связи с этим возникает вопрос о возможности внесения таких положений в устав общества с ограниченной ответственностью.
6.1. Вывод из судебной практики: Положение устава общества с ограниченной ответственностью, согласно которому наследник участника общества вправе отказаться от включения его в состав участников и потребовать выплаты действительной стоимости доли, противоречит Закону об обществах с ограниченной ответственностью.
Суд исходит из того, что согласно п. 1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе приобретать доли (их части) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.

Умер участник ООО: что делать и какие вносить изменения

Решение о переходе доли по наследству

Хотя на земле стопроцентная смертность, перспективы ухода в мир иной представляются людям настолько отдалёнными, что даже не берутся в расчёт. Реорганизация фирмы, добровольный выход участника из состава учредителей, ликвидация – к этому бизнесмены в большей или меньшей степени готовы. А вот вопрос, что делать в случае смерти участника ООО, вгоняет многих предпринимателей в ступор.

Что говорит закон?

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мы находим следующую формулировку: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью». То есть варианта всего два: либо усопшего участника ООО автоматически заменяет его наследник/правопреемник, либо учредители Общества не предоставляют наследнику этой возможности.

Практика показывает, что чаще всего реализуется первый вариант. Наследники (определяемые либо завещанием умершего, либо – если завещания нет или в нём отсутствуют указания на преемника доли в компании – Гражданским кодексом) принимают долю и активы завещателя. Король умер – да здравствует король.

Второй же вариант возможен в тех случаях, когда учредители ещё при создании фирмы проявляют похвальную предусмотрительность. Как мы помним, Устав – это основной акт, определяющий и регламентирующий деятельность ООО. Участники имеют полное право внести в этот документ пункт о запрете на наследование доли. Это вполне логичное решение для управленцев, которые не хотят в будущем увидеть в своих рядах практически стороннего человека.

Впрочем, возможно и компромиссное решение. Иногда учредители устанавливают в Уставе не запрет, а ограничение на переход доли. Наследник принимает её, но его функции как участника будут осуществляться в определённых пределах. Участники могут ограничить его полномочия масштабно, а могут лишь запретить совершать те или иные операции.

Итак, после смерти участника его коллеги должны прежде всего заглянуть в Устав.

Порядок принятия доли по наследству

Доля в ООО – это обычный актив, и гражданское законодательство не предусматривает специального порядка передачи его по наследству. Процедура стандартна и проводится в четыре этапа.

  1. В течение полугода со дня смерти участника его наследник (или наследники) должен официально вступить в свои права. Для этого ему потребуется прийти к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
  2. Когда нотариус подтвердит его право на наследство, человек должен будет сообщить об этом участникам ООО. Форма уведомления – свободная письменная. Уведомление можно как отправить по почте, так и вручить лично.
  3. Вступив в право наследства, новый участник ООО обязан дать знать об этом налоговой инспекции. Эта процедура несколько сложнее – наследнику придётся заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в отделение ИФНС по месту регистрации компании. К заявлению нужно будет приложить копии документов о наследовании.
  4. В соответствии с этим заявлением служащие налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ (указав там сведения о смерти участника ООО и изменении состава учредителей). На корректировку реестра закон отводит им 5 рабочих дней.

Получив выписку из ЕГРЮЛ, наследник может считать себя полноправным участником общества с ограниченной ответственностью. Доля умершего полностью переходит к нему, и процесс передачи дел, активов и полномочий на этом завершается.

Именно таким образом происходит переход доли без ограничений. Если же Уставом общества ограничения предусмотрены, процедура несколько усложняется.

Переход доли с ограничениями

Какими вообще могут быть ограничения? Самое распространённое условие, включаемое в Устав – необходимость получения согласия на переход доли со стороны всех оставшихся участников. В таких случаях наследник в том же порядке оформляет факт вступления в наследство, но затем отправляет участникам ООО обращение в письменной форме. В обращении ему нужно запросить согласие на включение его в состав участников.

Чтобы принять решение, остальные учредители назначают собрание, проводят обсуждение и, если понадобится, голосование. В результате они должны прийти к единогласному решению, которое и озвучивается претенденту-наследнику. Принять решение и дать согласие участники должны в течение одного месяца со дня поступления обращения (если в Уставе не обозначен другой срок). Оформляется согласие также в письменном виде. Каждый из участников составляет заявление, в котором ясно и однозначно указывает, что не имеет ничего против отчуждения и перехода доли своему новому коллеге. Если в течение месяца уведомление о согласии не приходит, согласие считается полученным автоматически.

Список документов в случае смерти участника ООО с последующим «ограниченным» переходом доли выглядит следующим образом:

  • заявление по форме Р14001
  • протокол ОСУ
  • бумаги о наследовании, подтверждающие право новоявленного участника на долю
  • заявления от участников ООО об их согласии на переход доли.
  • Все эти документы передаются в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Новую выписку потом нужно будет предоставить в банк, где обслуживается Общество.

    Решение о переходе доли по наследству

    Запрет на переход доли

    Учредители ООО имеют полное право установить запрет на переход доли наследнику – главное, чтобы такое положение было закреплено в Уставе. В этом случае складывается двоякая ситуация. С одной стороны, по факту наследник всё равно получает долю. Это его наследство, а лишить человека наследства никто не вправе. С другой стороны, переход доли становится формальной процедурой и не приводит к наделению наследника полномочиями участника общества.

    Как всё это выглядит на практике?

    1. Приняв наследство и став формальным владельцем доли, человек должен подать участникам общества заявление. В заявлении ему необходимо указать, что он хочет получить действительную стоимость доли, поскольку воспользоваться ей «по назначению» не имеет права.
    2. На общем собрании участников принимается решение о выплате действительной стоимости доли в полном размере.
    3. Полную стоимость доли определяет бухгалтер ООО на основании отчётности за последний перед смертью участника налоговый период.
    4. Наследник предъявляет свои бумаги, подтверждающие его право на наследство, и Общество выплачивает ему рассчитанную бухгалтером сумму.

    Какова дальнейшая судьба «освободившейся» доли? В случае смерти участника ООО долю необходимо перераспределить, если на вступление наследников в Общество наложен запрет – так говорится в законе. Решение о перераспределении принимается на общем собрании, которое нужно провести в течение года после перехода доли Обществу. Выбор способа перераспределения зависит исключительно от участников. Всего таких способа три:

  • доля равномерно распределяется между всеми оставшимися участниками
  • продается одному или нескольким участникам либо третьим лицам (это происходит в течение месяца со дня её покупки у наследника)
  • погашается (уставной капитал уменьшается на сумму, равную номинальной стоимости доли).
  • Оставить долю себе наследник не сможет, иначе она превратится в «мёртвый груз», что для действующей коммерческой организации недопустимо.

    Как быть, если наследников нет?

    На самом деле наследники «по закону» есть почти всегда. Говорить об их отсутствии можно в двух случаях: если у умершего не осталось вообще никаких родственников или если о них ничего не известно и находятся они неизвестно где. Возможен и другой вариант – наследники по каким-то причинам не планируют предъявлять свои права на наследство (даже для того, чтобы продать долю).

    В любом случае, с долей нужно что-то делать. Пока она не перейдёт к новому владельцу (или владельцам), компания просто не сможет нормально функционировать. Её текущая деятельность не нарушится, но участники не смогут управлять компанией глобально (например, принять решение о реорганизации, ликвидации, внесении изменений в Устав и т.п.). Решение очевидно – участники должны принять решение о присоединении доли умершего к Обществу с её последующим распределением.

    Однако есть один нюанс. В решении о присоединении доли обязательно должна содержаться приписка о том, что Общество обязуется выплатить наследникам действительную стоимость доли (а заодно и причитающиеся им дивиденды). Эта выплата произойдёт, если наследники внезапно объявятся. Когда именно – неважно.

    При внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ основанием будет являться нотариально заверенное свидетельство о смерти участника. В заявлении на регистрацию процедуры присоединения доли нужно будет указать причину принятого решения – отсутствие наследников либо их отказ от принятия наследства.

    Доля, перешедшая к ООО, не учитывается при определении итогов голосования. Оставшиеся участники смогут принимать все важные решения по управлению компанией самостоятельно.

    Исключительные случаи

    Смерть участника ООО может иметь критические последствия для компании, если умерший был её директором или единственным учредителем.

    В первом случае доля умершего участника переходит по наследству в обычном порядке. Однако затем начинаются сложности: доля наследуется, но ведь должность директора просто так другим людям не передаётся. Выход в этом случае один. Оставшиеся участники должны как можно быстрее назначить нового директора – избрать его из своего круга или пригласить занять эту должность третье лицо.

    Смена директора проводится в обычном порядке: нужно собрать все необходимые документы и подать их в регистрирующий орган. Причём заниматься этим должен новый директор. Именно он обязан заверить бумаги у нотариуса и подписать заявление в регистрирующем органе.

    Если же умерший был единственным учредителем и участником ООО, возможны два варианта:

  • наследник принимает фирму, а управлением занимается человек, указанный в завещании
  • если завещания нет, доверительное управление Обществом учреждает нотариус.
  • В обоих случаях дело чаще всего заканчивается продажей или ликвидацией ООО.

    Как уже было сказано, учредители ООО довольно редко думают при открытии компании о том, что с ней будет после смерти одного из них. И напрасно – предусматривать нужно все возможности. Улаживание дел с наследниками иногда может обернуться чередой долгих конфликтов (в том числе судебных). Проблема в том, что вступление наследников в ООО после смерти участника зачастую становится для его коллег делом нежелательным. Хорошо, если наследник добровольно откажется от участия и сразу согласится продать долю. А если нет? Вот поэтому порядок её передачи нужно обязательно оговаривать в Уставе.

    Источники:
    profidi.ru, www.4dk-audit.ru, mosadvkustovsky.ru, dezhur.com

    Следующие:




    Комментариев пока нет!

    Поделитесь своим мнением

    Сумма цифр: код подтверждения


    Вас может заинтересовать

    Популярное